行政处罚过程中企业注销,行政机关应当如何做?

2026-10-20

本公众号 9 月 30 日刊发的执法实务文章行政处罚立案前,企业已注销,是否需要立案?,引发一线生态环境执法人员广泛热议。评论区讨论直击实务痛点:立案前企业已经注销,行政机关不再立案调查;那么立案调查后、处罚决定作出前,企业注销,案件究竟该终止还是继续?行政机关应当开展哪些工作?

企业在立案后、处罚决定作出前注销的,不得以主体灭失为由终止调查。其法理依据在于:根据《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条,市场主体“正在被立案调查或者采取行政强制措施,正在诉讼或者仲裁程序中的”,以及“受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的”,均不得申请办理简易注销登记。同时,《公司登记管理实施办法》第二十条进一步规定,通过注销公司等方式“规避行政处罚,可能危害社会公共利益的”,公司登记机关“已经办理的予以撤销”。这意味着,企业在立案后申请简易注销时,须在《简易注销全体投资人承诺书》中承诺不存在上述情形,其明知处于立案调查状态仍隐瞒事实申请注销,本身就构成以虚假承诺、虚假材料骗取注销登记,并非合法的市场主体退出,而是恶意规避行政处罚的违法行为,不能产生免除行政处罚责任的法律效果。

因此,生态环境部门发现当事人在立案后、处罚决定作出前注销的,应当发函告知市场监管部门依法撤销其注销登记,恢复企业主体资格。在撤销决定作出前,案件调查不宜继续推进,也不宜径行作出处罚决定,可依据《生态环境行政处罚办法》第三十五条第(五)项“其他应当中止调查的情形”,经本机关负责人批准中止案件调查。中止调查的原因消除后,即市场监管部门撤销注销登记、企业主体资格恢复后,应当立即恢复调查,继续推进处罚程序。

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